两板“毫无征兆”理由来了：控制权转让方案溢价接近30%

 大千生态(603955)控制权转让计划发布，以宁夏英海集团为背景的企业家范中华计划进入主要上市公司。值得注意的是，控制权转让的交易溢价接近30%。如果扣除大千生态在停牌前收获的两个板块，交易溢价高达55%。

  这笔交易能否成功，需要公司股东大会通过一个关键的豁免计划，但一位来自第二大股东的代表在董事会上提出了明确的反对意见。

  今天(1月18日)，大千生态股将迎来复牌，公司股价走势如何表现即将看到。

  溢价近三成

  一月十七日晚，大千生态披露控股股东在停牌中签署了《股份转让协议》，并宣布公司控制权将发生变化。

  根据协议，大千生态控股股东大千投资拟将其持有的大千生态2319.2万股股份转让给天盛益和协议，占大千生态发行股份总数的17.09%。如果交易顺利完成，大千生态控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东将从大千投资变为天盛益和，实际控制人将由栾剑洪和范荷邈夫妇变为范中华。

  值得注意的是，双方同意本次交易价格为每股23.21元，相应标的股份转让总价为5.38亿元。大千生态的股价在停牌前为每股18.07元，估计这笔交易的溢价高达28%。

  如果考虑到大千生态在停牌前两个交易日连续两个涨停，这笔交易的溢价将进一步上升。在连续两板的前一天，也就是1月10日，大千生态股的收盘价是每股14.94元。如果以这个价格为基准估算，这笔交易的溢价高达55%。

  事实上，大千生态正式宣布，控制权变更的计划时间比股价变动晚，甚至可以说是被这两个板块“逼”出来的。

  “毫无征兆地”完成两连涨停后，大千生态在股票交易异常波动的公告中披露。“经公司自查，并书面询问控股股东和实际控制人，了解其近期正在计划协商公司控制权转让。目前，上述事项仍处于接触和沟通阶段。截至本公告披露日，尚未形成明确的计划或结论”。

  入主者谁?

  谁能以这样的溢价收购大千生态的控制权?

  拟成为大千生态控股股东的天盛益和，是专门为本次交易设立的投资主体，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。

  拟出任大千生态实际控制人的范中华，资历丰富。出生于1970年的范中华，现任天盟(海南)投资集团有限公司董事长。其更为知名的身份是曾任宁夏英海集团实业有限公司总裁。自1993年加入宁夏英海集团实业有限公司以来，范中华一直担任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职务。2019年，范中华退出英海集团的经营管理，将其持有的股份转让给其家庭成员。

  据英海集团官网介绍，英海集团成立于1992年，是中国水泥熟料企业第48强。集团拥有7家水泥公司，年产能800万吨，年营销收入12亿元。英海集团目前没有在沪深两市上市的上市公司，只有在新三板上市的英海股份(872882)，直接控股宁夏华巍混凝土有限公司、宁夏华巍混凝土有限公司、宁夏华巍混凝土有限公司三家全资子公司。

  目前，范中华还没有介绍其进入大千生态后的经营理念。公告仅介绍。截至目前，天盛益和尚未在未来12个月内改变上市公司主营业务或重大调整上市公司主营业务的具体明确计划。这笔交易不会影响公司的正常生产经营。公司将保持核心管理团队的稳定性，保证公司经营管理和业务的正常发展，保证控制权变更的稳定过渡。

  股东需要放行交易

  与一般的控制权转让交易不同，完成这笔交易还需要完成一个重要的前提条件，即股东大会将免除公司实际控制人栾剑洪自愿锁定股份的承诺。

  栾剑洪在大千生态IPO中承诺，“公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”从2023年9月20日起，栾剑洪离开上市公司，这一承诺应在2024年3月20日结束。显然，栾剑洪仍在上述股份锁定承诺期内。因此，自愿股份锁定承诺的豁免是完成上述控制权转让的前提。

  栾剑洪自述，他申请豁免承诺的原因有两个:一是上市公司业绩持续低迷，业务亟待改善;二是公司实际控制人无法经营，家庭成员不愿意接手。栾剑洪认为，通过转让控制权，引进更有能力、更有实力、更有活力的控股股东，将促进上市公司的长期、健康、可持续发展，有效保障上市公司和投资者的权益。

  就业绩而言，2021年以来，大千生态业绩逐年下滑。2021年，上市公司营业收入同比下降41.07%，2022年上市公司营业收入同比下降54.72%，2023年1-9月上市公司营业收入同比下降50.97%。

  在经营能力方面，大千生态称栾剑洪和范荷娣年龄较大，无法全身心地投入到上市公司的具体工作中，也没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境，实现升级转型，家庭成员也不愿意接手，需要新的管理团队带领公司继续发展。Wind数据显示，栾剑洪现年61岁。

  值得注意的是，虽然公司董事会通过了《关于豁免公司实际控制人自愿锁定股份承诺的议案》，但投票中有一票反对。投票反对的董事肖金表示，他反对公司控制权转让涉及的豁免事项，因为他对公司未来的经营发展思路有不同的想法。

  肖金有着特殊的背景。他刚刚在2023年5月加入大千生态董事会，之前没有在大千生态中履行职责的经历。除大千生态董事职务外，肖金和现任安徽新华发行(集团)控股有限公司党委委员、副总经理。这家国有背景企业是大千生态的第二大股东。截至第三季度末，其持股比例为10.42%，将对未来召开的股东大会产生重大影响。更多股票学习知识关注炒股巴士！